Suprema corte sulla tematica dell’abuso di maggioranza
La Corte di cassazione, con l’ordinanza n. 4034 del 14 febbraio 2024, ha affrontato il tema dell’abuso di maggioranza nelle società a responsabilità limitata, focalizzandosi sull’annullabilità delle delibere assembleari che risultano lesive dei diritti dei soci di minoranza.
Contesto del caso:
In una società composta da tre soci, ciascuno titolare di un terzo del capitale sociale, l’assemblea ha deliberato la distribuzione delle riserve e, successivamente, ha approvato, con la maggioranza dei due terzi, l’eliminazione della clausola statutaria di prelazione interna relativa al trasferimento di quote tra soci. Pochi giorni dopo, uno dei soci ha ceduto parte della propria quota a un altro socio, che ha così acquisito la maggioranza del capitale sociale. Il socio rimasto in minoranza ha impugnato la delibera di abolizione della clausola di prelazione, sostenendo che fosse viziata da abuso di maggioranza, finalizzato a escluderlo dalla possibilità di incrementare la propria partecipazione societaria.
Decisione della Corte:
La Suprema Corte ha cassato la decisione della Corte d’Appello, che aveva respinto l’impugnazione del socio di minoranza, e ha rinviato la causa per un nuovo esame. La Cassazione ha evidenziato che l’eliminazione della clausola di prelazione, avvenuta poco prima della cessione di quote, potrebbe configurare un abuso di maggioranza se finalizzata a ledere i diritti del socio di minoranza, impedendogli di esercitare il diritto di prelazione e di partecipare all’acquisto delle quote cedute.
Principi di diritto sanciti:
- Abuso di maggioranza: Si configura quando il voto della maggioranza non è giustificato dall’interesse sociale, ma persegue un interesse personale contrario a quello della società, o è il risultato di un’attività fraudolenta volta a ledere i diritti dei soci di minoranza.
- Annullabilità delle delibere assembleari: Le delibere adottate con abuso di maggioranza sono annullabili se violano il principio di buona fede e arrecano un danno ingiustificato ai soci di minoranza.
- Tutela dei diritti dei soci di minoranza: Le modifiche statutarie che incidono sulle prerogative dei soci devono essere giustificate dall’interesse sociale e non possono essere utilizzate per escludere o danneggiare i soci di minoranza.
- Rilevanza delle clausole di prelazione: Tali clausole hanno una funzione organizzativa importante, poiché regolano l’ingresso di nuovi soci e mantengono l’equilibrio tra i soci esistenti. La loro eliminazione deve essere attentamente valutata per evitare abusi.
Questa pronuncia sottolinea l’importanza di rispettare il principio di buona fede nelle decisioni assembleari e di garantire che le modifiche statutarie non siano strumentali a ledere i diritti dei soci di minoranza.