Business Judgment Rule: la Cassazione ribadisce i limiti del sindacato giudiziale sulle scelte degli amministratori

Cass. Civile, Sez. I, n. 17852/2025

Con la sentenza n. 17852/2025, la Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi su uno dei temi più rilevanti del diritto societario: i limiti entro cui il giudice può sindacare le scelte gestorie degli amministratori di società.

Il principio in esame è quello della Business Judgment Rule (BJR), di derivazione anglosassone, ormai saldamente recepito nell’ordinamento italiano. In base a tale regola, le decisioni adottate dagli amministratori nell’esercizio della discrezionalità imprenditoriale non sono, in linea di principio, soggette a valutazione nel merito da parte dell’autorità giudiziaria. Al giudice è consentito esclusivamente un sindacato sulla diligenza — ovvero sul come si è deciso, non sul cosa si è deciso.

Ne consegue che un risultato economico negativo, anche grave, non è di per sé sufficiente a fondare una responsabilità per mala gestio. Gli amministratori rispondono del danno cagionato alla società soltanto ove questo derivi dalla violazione degli obblighi di diligenza, e sempre che la decisione non possa dirsi ragionevole, informata e adottata nell’interesse sociale.

La BJR non costituisce, tuttavia, un’esimente assoluta. La giurisprudenza ha chiarito che essa opera nei soli casi in cui la scelta gestoria risponda a criteri di razionalità economica, sia congruente con le risorse societarie e sia stata preceduta da adeguata acquisizione di informazioni e da opportune verifiche preventive.

Per gli amministratori di società — e per i professionisti che li assistono — la corretta comprensione di questi limiti è essenziale, tanto nella fase di pianificazione strategica quanto nell’eventuale contenzioso.

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