Estinzione società: sorte dei crediti nei confronti dei soci

«La cancellazione della società dal Registro delle imprese non determina l’estinzione automatica dei suoi crediti: tali crediti si trasferiscono in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato inequivocabilmente la volontà di rinunciare al proprio diritto.»

La sentenza n. 19750 depositata il 16 luglio 2025, delle Sezioni Unite civili, ha risolto un contrasto giurisprudenziale di lunga data riguardo a cosa avviene dei crediti di una società che venga cancellata dal Registro delle imprese (quindi “estinzione” formale). Il caso riguardava una società che aveva debiti e crediti in corso al momento della cancellazione. La Corte ha affermato che la cancellazione non comporta l’automatica estinzione dei crediti: questi permangono, ma si trasferiscono ai soci, salvo che il creditore abbia in modo certo – anche mediante comportamento concludente – manifestato di rinunciare al credito, e salvo che la società (o gli stessi soci) comunichino al debitore di non accettare quel trasferimento entro un termine congruo. È un principio molto rilevante, specialmente quando si tratta di operazioni societarie, scissioni, cessazioni o liquidazioni formali: la responsabilità o l’azione per i crediti non si cancellano semplicemente con la perdita della personalità giuridica.