Validità clausola compromissoria societaria con sede estera

«In tema di arbitrato societario, è legittima la clausola compromissoria statutaria che devolve le controversie societarie ad arbitrato con sede estera, purché gli arbitri siano nominati da soggetto terzo estraneo alla società.»

Con la sentenza n. 8911 del 4 aprile 2025, la Corte di cassazione ha affrontato il tema della clausola arbitrale statutaria nelle società italiane non quotate, che prevede che le controversie societarie (es. impugnazione di delibere, azioni sociali, responsabilità degli organi) siano devolute a un arbitrato con sede all’estero. In particolare, un ex amministratore contestava l’efficacia della clausola statutaria, sostenendo che fosse contraria alle norme imperative nazionali sull’arbitrato societario (cfr. d.lgs. n. 5/2003). La Corte ha ritenuto valida la clausola, a condizione che l’intero collegio arbitrale fosse nominato da un soggetto terzo e indipendente rispetto alla società — criterio richiesto proprio per evitare forme di autoreferenza o abuso. Una volta soddisfatto tale requisito, le disposizioni processuali italiane sull’arbitrato interno non si applicano per l’arbitrato estero in forza della lex arbitri scelta. Il principio favorisce l’autonomia negoziale delle società (statuto + clausole) anche con strumenti internazionali, compatibilmente con i limiti dell’ordinamento pubblico.